La riforma in itinere dell’amministrazione straordinaria tra gestione anticipata della crisi ed efficientamento della procedura concorsuale*

Tribunale di Genova, 30 marzo 2026. Est. Balba.

Composizione negoziata – Cessione d’azienda – Autorizzazione ex art. 22 CCII – Funzione – Esonero ex art. 2560 c.c.

L’autorizzazione alla cessione dell'azienda nell'ambito della composizione negoziata della crisi d'impresa non è ex se necessaria per la validità e piena efficacia del contratto traslativo dell’azienda o dei suoi rami ma è necessaria per far conseguire all’acquirente il beneficio della esenzione dalla responsabilità solidale per i debiti inerenti all’esercizio della azienda ceduta, anteriori al trasferimento, che risultino dai libri contabili obbligatori di cui all’art. 2560, comma 2, c.c., con la precisazione che detto effetto, ai sensi dell'art. 24, comma 1, CCI permane anche nell'ipotesi di eventuale successiva apertura di procedura concorsuale.

Composizione negoziata – Cessione d’azienda – Autorizzazione del Tribunale – Oggetto del giudizio – Limiti

L’oggetto del giudizio del Tribunale, ai sensi dell’art. 22, è limitato alla verifica:

1. della funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale;
2. della funzionalità degli atti alla migliore soddisfazione dei creditori;
3. del rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente.

Composizione negoziata – Cessione d’azienda – Principio di competitività – Controllo del Tribunale – Limiti

Il controllo del Tribunale risulta limitato ad una verifica postuma del percorso tenuto dal debitore nel reperimento dell’acquirente senza che al giudice competa di governare in alcun modo la fase di scelta del cessionario e la fase contrattuale di stipulazione dell’atto di cessione dell’azienda.